Xin chào, cho tôi hỏi: Tôi muốn thành lập doanh nghiệp với mô hình Công ty cổ phần, trình tự, thủ tục đăng ký thành lập như thế nào, hồ sơ cần chuẩn bị những gì, vấn đề lệ phí, xin cảm ơn.
I.
Căn cứ pháp lý
Luật Doanh nghiệp 2020
Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh
nghiệp
Thông tư 47/2019/TT-BTC quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý
và sử dụng phí cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp
Quyết định 885/QĐ-BKHĐT công bố thủ tục hành chính mới ban hành, sửa đổi,
bổ sung, thay thế, bãi bỏ, hủy bỏ, hủy công khai trong lĩnh vực thành lập và hoạt
động của doanh nghiệp, hộ kinh doanh thuộc phạm vi chức năng quản lý của bộ kế
hoạch và đầu tư
Thông tư 02/2023/TT-BKHĐT sửa đổi, bổ sung một
số điều của thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày
16 tháng 3 năm 2021 của Bộ trưởng bộ kế hoạch và đầu tư hướng dẫn về đăng ký
doanh nghiệp
II.
Nội dung
Quy định về công ty cổ phần
Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định
về Công ty cổ phần như sau:
“1. Công ty cổ phần là doanh
nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi
là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông
tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình
cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều
127 của Luật này.[…]”
Dựa vào quy định trên thì công ty cổ phần gồm những đặc
điểm sau:
- Phải có ít nhất 03 cổ đông;
- Khả năng huy động vốn linh hoạt, có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại
chứng khoán khác của công ty;
- Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, không bị hạn chế trừ những trường
hợp sau:
+ Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được
tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người
không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;
+ Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển
nhượng cổ phần;
+ Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không
được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với Công ty cổ phần
Căn cứ
theo Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 23 Nghị định
01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp quy định Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với Công ty cổ phần gồm:
1. Giấy đề nghị đăng ký
doanh nghiệp (mẫu Phụ lục I-4 ban hành kèm Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
2. Điều lệ công ty;
3. Danh sách cổ đông sáng lập
và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần;
4. Bản sao các giấy tờ sau
đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá
nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- Giấy tờ pháp lý của cá
nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước
ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng
lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối
với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là
nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Đối
với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ
chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu
tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi
nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định
tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
5. Văn bản ủy quyền và Giấy
tờ pháp lý cá nhân của người được ủy quyền (nếu có).
Nộp Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với Công ty cổ phần ở đâu?
Căn cứ
theo khoản 1 Điều 32 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về
đăng ký doanh nghiệp quy định:
“Tiếp
nhận, xử lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
1.
Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này nộp hồ sơ
tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. […]”
Như vậy,
người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh
nghiệp đặt trụ sở chính.
Căn cứ
Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về trình tự, thủ tục đăng ký doanh
nghiệp các phương thức sau đây:
- Đăng ký doanh nghiệp trực
tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Đăng ký doanh nghiệp qua
dịch vụ bưu chính;
- Đăng ký doanh nghiệp qua
mạng thông tin điện tử.
Trình tự,
thủ tục đăng ký thành lập Công ty cổ phần
Tại Điều 32 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về
đăng ký doanh nghiệp quy định như sau:
- Người nộp hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng
ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ
sơ cho người nộp hồ sơ. Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
- Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ
hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định, Phòng Đăng ký
kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người
thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ
ngày tiếp nhận hồ sơ.
Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Căn cứ Điều 35 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký
doanh nghiệp quy định:
- Thông tin công bố nội dung
đăng ký doanh nghiệp được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp.
- Việc đề nghị công bố nội
dung đăng ký doanh nghiệp và nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được
thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp
doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ được hoàn trả
phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Phí, lệ phí thành lập Công ty cổ phần
Căn cứ Điều 32 Nghị định
01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, khoản 3 Điều 5 Thông tư 47/2019/TT-BTC;
Phụ lục II ban hành kèm theo Quyết định 885/QĐ-BKHĐT; Phụ lục I.2, I.10
ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT; Thông tư 02/2023/TT-BKHĐT quy định
như sau:
- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp:
50.000 đồng/lần.
- Phí công bố nội dung đăng
ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần.
- Miễn lệ phí đối với trường
hợp đăng ký qua mạng điện tử, đăng ký thành lập trên cơ sở chuyển đổi từ hộ
kinh doanh.
- Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp phí công bố
nội dung đăng ký doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm nộp hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp. Phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp có thể được nộp trực
tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc chuyển vào tài khoản của Phòng Đăng ký
kinh doanh hoặc sử dụng dịch vụ thanh toán điện tử. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp
không được hoàn trả cho doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp không được cấp
đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp,
doanh nghiệp sẽ được hoàn trả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
ĐQ
Hy
vọng rằng qua bài viết bên trên, quý khách hàng đã có cái nhìn toàn diện và giải
quyết được những vướng mắc của bạn. Công ty Luật Hồng Thái cung cấp dịch vụ
pháp lý để cùng đồng hành với những vấn đề pháp lý của Quý khách hàng. Nếu còn
bất cứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc bạn có thể liên hệ với các Luật sư
chuyên gia của Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng Nghiệp qua Tổng đài
tư vấn pháp luật 0962.893.900 hoặc Email: phonggiayphep.hilap@gmail.com
Trụ
sở chính: LK9-38 Tổng cục 5, Tân Triều, Hà Nội (cuối đường Chiến Thắng)
Địa
chỉ chi nhánh: VP6 - Linh Đàm - Hoàng Mai - Hà Nội
Bạn
cũng có thể tham khảo thêm thông tin các dịch vụ tư vấn của chúng tôi:
- Dịch vụ Luật
sư lĩnh vực dân sự - 0982.033.335
- Dịch vụ Luật
sư lĩnh vực Hình sự - 0982.033.335
- Dịch vụ pháp
lý lĩnh vực Đất đai - 0982.033.335
- Dịch vụ tư vấn
nhân sự và quản lý lao động - 0988.587.987
- Dịch vụ pháp
lý lĩnh vực Doanh Nghiệp – 0962.893.900
- Dịch vụ Luật
sư lĩnh vực Hôn nhân và gia đình - 0982.033.335
Trân trọng cảm ơn!